国金证券股份有限公司 关于威龙葡萄酒股份有限公司 确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计 的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为威 龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“威龙股份”）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构威龙有机葡萄酒，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定， 核查了公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计情况，并发表 如下核查意见： 一、关联交易概述 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、威龙股份于 2017 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于确认公司 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王珍海先生回避表决，其他参与表决 的非关联董事全部同意。本议案须提交股东大会审议。关联股东王珍海先生和王 冰先生在股东大会上对该事项回避表决。 2、公司独立董事认为：公司 2017 年日常关联交易公开、公平、公正，有利 于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益威龙有机葡萄酒；会议程序符合 《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 （二）2016 年度日常关联交易情况 单位：万元 2016 年度预 2016 年度实 预计金额与实际发生金 关联交易类别 关联人名称 计金额 际发生金额 额差异较大的原因 接受关联方提 山东威龙集 30,000 28,900 供的担保 团公司 小计 30,000 28,900 龙口市幸福 向关联方销售 里餐饮管理 10 8 零星购买 产品（葡萄酒） 有限公司 小计 10 8 龙口市幸福 接受关联方提 回厂游的经销商人/次 里餐饮管理 590 503 供的服务（餐 比计划减少 有限公司 饮） 小计 590 503 合计 30,600 29,411 （三）2017 年度预计日常关联交易 单位：万元 2017 年 占同类业 2016 年 占同类 本年预计与上年 关联交易类 关联人名称 度预计 务比例 实际发生 业务比 实际发生金额增 别 金额 （%） 金额 例（%） 减（-）及原因 增加的原因是 山东威龙集 接受关联方 50,000 55.55 28,900 60.52 2017 年计划贷 团公司 提供的担保 款授信额度增加 小计 50,000 55.55 28,900 60.52 龙口市幸福 委托关联人 里餐饮管理 销售产品、 有限公司 20 0.02 8 0.01 零星销售 商品 小计 20 0.02 8 0.01 龙口市幸福 接受关联 里餐饮管理 500 1.4 503 1.43 方提供的 有限公司 服务 小计 500 1.4 503 1.43 合计 50,520 29,411 二、关联方介绍和关联关系 1、山东威龙集团公司 基本情况：类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所： 山东省龙口市东江镇；法定代表人：范崇彬；注册资本：伍仟万元整；成立日期： 1995 年 03 月 10 日；经营范围：销售发酵粉、酵母粉、饲料；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外）；经营对外贸易和转口贸易；果蔬种植；企业管理；企业形象策划。该公司 为威龙股份控股股东、实际控制人王珍海亲属 100%控制的公司。 截止 2016 年 12 月 31 日，山东威龙集团公司合并总资产 131,573 万元、净 资产 11,197 万元，主营业收入 9,762 万元、净利润 187 万元（该数据未经审计）。 2、龙口市幸福里餐饮管理有限公司 基本情况：类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所： 山东省烟台市龙口市东莱街道南山路北首；法定代表人：张波；注册资本：壹佰 万元整；成立日期：2015 年 03 月 20 日；经营范围：餐饮管理、会议服务，土 特产品、副食品、日用百货、烟酒饮料、服装销售，茶室，咖啡厅，停车服务， 餐饮服务。该公司为威龙股份控股股东、实际控制人王珍海亲属 100%控制的公 司。 截止 2016 年 12 月 31 日，龙口市幸福里餐饮管理有限公司总资产 1,389 万 元、净资产 265 万元，主营业收入 1,112 万元、净利润 78 万元（该数据未经审 计）。 三、关联交易主要内容和定价政策 1、关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联 交易合同中予以明确。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关 联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、 公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务， 有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。 公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联 交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成 依赖。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：威龙股份与关联方发生的关联交易事项系基于公 司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东 的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会 第十二次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易 所股票上市规则》等规定的要求。国金证券对公司本次审议的确认 2016 年度日 常关联交易及 2017 年日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于威龙葡萄酒股份有限公司确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的专项核查意见》之签字 盖章页】 保荐代表人： 余波雷浩 国金证券股份有限公司 年月日 5
